溢价近8倍收购欧创芯深交所要求雅创电子说明评估作价合理性

前一次收购完成后不久，上市不到半年的亚创电子重启收购计划本次公司拟以现金2.4亿元，溢价近8倍收购深圳市欧创芯半导体有限公司60%股权日前，公司收到深交所关注函要求深交所说明是否存在高估Eurocore评估价值的情况，评估价格的合理性，上市以来短时间内数次现金收购的原因和必要性等

对目标公司高估值的质疑

公告显示，欧创信是一家模拟芯片开发商，专注于模拟IC设计，R&D和服务，提供中低压LED驱动，电源管理，通信，物联网相关的IC设计和配套解决方案我们的产品主要应用于车灯售后市场，电动车市场，家具照明市场等领域

上海立信资产评估有限公司出具的《评估报告》显示，欧创信2021年实现营业收入9268.08万元，同比增长77.56%，实现净利润2224.88万元，同比增长155.83%预测期内毛利率维持在40%未经审计的财务数据显示，2022年一季度，欧创信实现营业收入1669.24万元，净利润509.17万元，经营活动产生的现金流量净额为—148.18万元公告显示，经收益法评估，欧创信在评估基准日2021年12月31日的全部股东权益价值为4.06亿元，增值3.6亿元，增值率为791.06%

对此，深交所要求公司说明欧创信细分产品最近两年的营收，成本结构，毛利率数据，前十名客户和供应商的构成，是否存在关联方销售或采购，客户和供应商的重叠情况结合其管理层变动，人员构成，客户开发及可比公司业绩，说明欧创信2021年净利润大幅增长并明显高于营收增幅的原因及合理性结合收益法评估的具体流程，主要参数及其选取依据，产品市场占有率，核心竞争力，可比公司或可比交易估值等，补充本次评估价格的合理性，评估增值率高的原因，交易价格是否公允

业绩方面，转让方承诺欧创信2022年，2023年，2024年实际净利润分别不低于2700万元，3000万元，3300万元若2022年，2023年任一当年欧芯的业绩承诺完成率未达到60%，或业绩承诺期内欧芯三年累计业绩承诺完成率未达到100%，转让方应向公司进行业绩补偿

对此，深交所要求公司详细说明欧芯公司业绩承诺的制定依据，承诺业绩与预计和预测业绩的比较，业绩低于预测业绩的原因及合理性，并说明是否存在高估欧芯公司预估值，严重损害上市公司和投资者利益的情况，说明补充业绩补偿保障措施的充分性和有效性，公司应对业绩承诺未兑现和业绩补偿未兑现风险的措施，并额外披露现金补偿，股份回购等转让方义务的具体时间点和计算方法。

上市半年内的两起收购引人关注。

截至5月18日，亚创电子上市不到半年，公司已经开始了两次收购此前，2022年1月，公司以现金1.17亿元购买同行业深圳市怡海能达有限公司55%的股权

《经济参考报》记者注意到，亚创电子的两次收购分别为公司电子元器件和电源管理ic设计了两个业务布局。

亚创电子表示，作为电子元器件行业的代理经销商和解决方案提供商，本次交易是公司电子元器件分销业务的横向延续和拓展亿海能达的客户和供应商资源符合公司代理分销业务发展战略，双方可以实现资源优势互补，与客户共享产品，产生协同效应，进一步扩大公司汽车电子业务中无源元件的市场份额

针对收购欧创信股权一事，公司表示，本次交易完成后，公司将持有欧创信60%的股权，欧创信将纳入公司合并财务报表本次收购有利于进一步优化公司战略发展，快速拓展汽车电源管理ic市场布局，整合吸收优质资源

海能达的并表效应对亚创电子今年一季度的业绩贡献很大财报显示，2022年1—3月，公司实现营业收入4.6亿元，同比增长52.97%，是各大公司销售规模扩大和怡海能达合并造成的，归属于母公司所有者的净利润3261.23万元，同比增长253.32%

值得注意的是，2022年一季报显示，亚创电子货币基金1.48亿元，同比下降46.34%公司称，主要是报告期内使用募集资金及支付亿汉能达的购房款所致本次公司收购欧创信60%股权，交易价格为2.4亿元，超过公司现有货币资金该公司在收购公告中表示，将分两个阶段支付