北京君正被韦尔股份拟40亿增持背后：商誉高企股权分散存隐忧

宁滨投资者网络

上市半导体公司宣布大幅增持引起了投资者的关注。

5月22日晚间，威尔股份发布公告称，其全资子公司绍兴郝伟企业管理咨询合伙企业拟增持北京郑钧集成电路股份有限公司以总额不超过40亿元的集中竞价或大宗交易方式，累计持有其股份不超过5000万股，不超过其总股本。

这已经不是绍兴郝伟第一次举办郑钧了日前，北京郑钧披露定增报告显示，以103.77元/股的价格向瑞士银行和绍兴郝伟合计发行1259.25万股其中，绍兴郝伟获配530.02万股，配售金额5.5亿元

今年以来，威尔股份通过绍兴郝伟从二级市场增持了北京郑钧但截至今年一季度末，绍兴郝伟并未出现在北京郑钧的前十大流通股东中，说明北京郑钧的大规模增持应该发生在4月至5月之间

以此计算，截至威尔最新增持公告日，绍兴郝伟已累计支付20.68亿元，持有京郑钧总股本的4.96%，距离举牌仅一步之遥。

增持背后的意图是什么。

对于目前的半导体行业，民生证券首席研究员方静认为，虽然中国是全球最大的半导体产品消费市场，但国内半导体行业在很多地方存在短板，并将长期保持增长目前资本市场短期表现低迷事实上，行业内一些优质公司表现出良好的估值优势，适合产业投资者参与

北京郑钧是一家集成电路设计企业其主营业务是集成电路芯片的研发和销售其主要产品线包括微处理器芯片，智能视频芯片，存储芯片，模拟和互联芯片，广泛应用于汽车电子，工业和医疗，通信设备，消费电子等领域，尤其是在汽车领域，并且拥有深厚的客户基础

近三年，北京郑钧业绩同比大幅增长，尤其是2021年，营业收入达到52.74亿元，同比增长143.07%，归母净利润达到9.26亿元，同比增长1165.27%。

图表1:北京郑钧近三年及2022年第一季度财务概况

2021年年报显示，北京郑钧在嵌入式CPU，视频编解码，高性能存储器，模拟和互联技术等领域形成了566项发明专利和技术，200多项核心技术完全自主其全资子公司北京硅半导体的SRAM，DRAM，NOR Flash产品收入在全球市场分别排名第二，第七，第六

虽然业绩增速很快，但二级市场并不买账首先，2021年12月以来，国内半导体行业上市公司整体二级市场价格大幅下跌，北京郑钧也未能幸免自去年7月30日创出199.97元/股的历史高点后，持续震荡下行日前，股价跌幅超过50%

在增持公告中，威尔表示，北京郑钧通过绍兴郝伟增持有四点原因:一是行业股价回撤是较好的行业投资机会，二是中长期看好主营业务的市场发展前景，第三，可以补充公司的有效资源，第四，加强业务上的战略合作，期望获得一定的投资收益。

作为图像传感器的领导者，威尔的主要产品涵盖CIS，TDDI和模拟芯片，主要用于带有手机摄像头的消费电子产品最近几年来，它不断扩大其在车辆领域的显示和模拟等产品线

北京君在汽车芯片领域拥有丰富的产品线，可以触达全球主要主流汽车厂商和Tier1供应商如今，威尔股份通过绍兴郝伟不断增持，背后的价值是其整车仓储业务

关于车载芯片业务，方正证券首席研究员陈航认为:汽车电子正在成为下一个高增长领域目前，在新能源汽车市场的带动下，汽车芯片，功率半导体，车载存储芯片需求供不应求，相应的OEM封装测试产能持续满负荷

对于定增方案的公布，该研究员表示在意料之中，从中可以看出威尔董事长余通过扩张壮大实力和业绩，上市5年后股价暴涨35倍北京郑钧对它垂涎已久颜曾在2019年看中了北京西城半导体，但当时他正在全力收购全球CMOS图像传感器郝伟科技，无暇顾及后来，ISSI被郑钧收购

早在2020年10月，北京郑钧和威尔股份有限公司就已经开始合作工商资料显示，2020年12月，双方共同成立上海新凯集成电路有限公司，主要研发面向消费市场的NOR Flash产品目前已有少量产品投产但业界认为NOR Flash和CMOS模组的产品方向并不能产生协同业务

分散的商誉令人担忧。

北京君是一家股权分散的公司前三大股东吴月峰资本，唐毅盛鑫和上海吉岑分别持股12.57%，12.57%和11.18%实际控制人为一致行动人刘强和李杰，分别持股8.4%和4.68%，持股比例为13.08%，分别为第四大股东和第五大股东

不仅如此，前三大股东还分别于今年1月，3月，4月宣布减持，并计划在未来3至6个月内通过集中竞价的方式减持北京郑钧不超过1%—2%的股份。

虽然在威尔公司计划增持股份的公告中也提到，本次增持股份计划并非以谋求控股权为目的，但未来40亿元的增持完成后，绍兴郝伟是否会成为第二大股东，最终导致北京郑钧控制权变更，影响经营决策和发展，仍是未知数。

威尔2022年一季报显示，账面货币资金60.16亿元，短期借款20.51亿元此外，一季度业绩不佳，营收和净利润同比分别下滑10.84%和17.56%公司认为主要受智能手机市场出货量下滑和中国新一轮疫情影响

单从业绩来看，北京郑钧的成长性吸引了更多投资者的关注，但两者都面临着一个值得关注的问题:高商誉。

2020年北京君完全收购北京思成后，账面上形成了30亿元的商誉虽然北京思成在合并之初承诺，公司2019—2021年的业绩将分别扣除不低于4900万美元，6400万美元和7900万美元的净利润，但结果并未完全达标2021年年报商誉数据显示，未出现大规模减值，未计提减值准备

图表2:2021年郑钧商誉账面价值

同样，威尔股份的账面商誉到2021年达到30亿元，其中18.34亿元来自郝伟科技，3.99亿元来自TDDI业务按照前述方正证券研究员的观点，公司以前通过并购来催肥业绩，但也产生了一些后遗症

图表3:威尔股份2021年商誉账面价值

友邦资产管理的另一位研究员认为，北京郑钧和威尔股份实际上面临着类似的问题，主营业务已经到了顶的阶段，可能需要找到共同的业绩点北京郑钧一般关注两大业务原来，老郑钧的微处理器芯片和智能视频芯片业务，以及2019年北京思成半导体收购的车载存储和模拟芯片业务，都有这样的迹象但威尔股份的营收利润在放缓，这种预期也体现在股价上